李尔在荒野中游荡，说着一些意在表达绝望的话：他渴望风能够吹得猛烈些，以至于吹裂它们（风）的面颊，让大雨淹没一切，让闪电烤焦他长着白发的头颅，让雷霆夷平世界，摧毁所有那些“造就了忘恩负义的人类”的生灵。弄臣一直在嘀咕更多的废话。肯特登场，李尔说出于某些原因在这场暴雨中所有罪行都将被发现并判罚。肯特依然没有被李尔认出来，竭力劝说他躲到一个茅舍里。这当口弄臣又嘀咕了一些毫无智慧的预言，跟场景没有一点关系，然后他们分开了。